הודעה מפתיעה יצאה בשבוע שעבר משתי חברות ענק מתחרות: אנחנו מתאחדות. שתי החברות הן Elance ו-oDesk – שתי חברות ענק המובילות בשוק הלוחות המקוונים לעבודות פרילנסרים.

בשירותי שתי החברות, שרבים בקהילת היזמות המקומית נעזרים בהן, ניתן למצוא פרילנסרים מכל העולם לביצוע משימות בשלל תחומים – תכנות, עיצוב, כתיבה, ולמעשה, כמעט כל משימה שניתן לבצע באופן מקוון.

שני האתרים הם מובילי המגמה שמשנה את עולם התעסוקה החדש, כשלפי הדיווחים, החברות ימשיכו לספק את שירותיהן באתרים נפרדים. לפי נתוני Elance, ישראל נמצאת במקום השמיני מבין המדינות ששוכרות שירותים דרך האתר.
 

"למרות שאנחנו פונים לקהילות שונות, היינו יריבים לאורך השנים ולמדנו להכיר זה את זה...אנחנו מאמינים שכשנעבוד יחד, נוכל להמציא דברים חדשים מהר יותר ולספק יותר הזדמנויות ללקוחות שלנו", נכתב בהודעה של Elance על המיזוג. "למה אנחנו מתאחדים? התשובה פשוטה: אנחנו מאמינים שאנחנו יכולים לעשות עבודה טובה יותר כך, נכתב בהודעת oDesk. 

רוב המיזוגים נכשלים ביחס למצופה

"מיזוגים נולדים כששני הצדדים מבינים שהם יכולים לגדול ביחד. לדוגמא, כשלצד אחד יש קושי להגיע לשוק מסוים ולצד השני יש מערך הפצה מעולה, או אם המוצרים של השניים משלימים והם יכולים להציע ללקוח מוצר יותר טוב ביחד", מסבירה הדר סטון, שותפה במחלקת המיזוגים והריכושת של משרד עו"ד גרוס קלינהנדלר חודק הלוי גרינברג ושות'.

"התהליך נולד לרוב מאנשים מקצועיים שיושבים בדירקטוריון, או מאנשי שיווק בכירים שכבר מכירים את החומר על המתחרים ומבינים את פוטנציאל הרווח משיתוף הפעולה. הם יודעים מה הם בוחנים בחברה המתחרה ומתחילים תהליך של בדיקת נאותות ראשונית". אומרת סטון.

"תהליך של בדיקה לקראת מיזוג הוא כמו ריקוד בין שניים, כשראיתי חברות שרוקדות חודשים ואפילו שנה ביחד, ולפעמים התהליך נמשך שבועות ואפילו ימים ספורים בלבד".

עו"ד איל בר-צבי, מומחה להיי-טק ומיסוי בינלאומי, ומרצה לדיני מיזוגים ורכישות בפקולטה למשפטים של אונ' חיפה מוסיף: "מיזוג הוא שינוי דרמטי בכל פעילות החברה, והאמת היא שרוב המיזוגים נכשלים ביחס לציפיות מהם".

"אין רגע מדויק בו חברה אומרת: 'עלי להתמזג'", אומר בר-צבי. "הרצון או הצורך במיזוג עשוי לנבוע מכמה מקורות, כמו למשל רצון לצמיחה מואצת, צורך ברכישת טכנולוגיה, שלרוב זולה יותר לרכישה מאשר לפתח אותה באופן עצמאי. מה גם שלעתים פיתוח שכזה 'חסום' על-ידי זכויות של חברת המטרה, כגון פטנט. סיבות נוספות למיזוג יכולות להיות רכישת מוצרים משלימים והשגת גישה לחלק נוסף בשרשרת האספקה, או אפילו סילוק מתחרה מהשוק על ידי מיזוגו לתוך החברה" (גילוי נאות: משרד בר-צבי את בן-דב הם משותפי האתר).

אם מיזוגים רבים עומדים בסכנת כישלון ביחס לציפיות, מה יכול להוביל להצלחה? "הכל טמון ביכולת הארגון", אומר ג׳ף ברקוביץ מחברת פניגן, החברה המובילה בעולם בתחום ה-IP. "ביחס לפטנטים ולידע המסחרי, שני הצדדים צריכים להיות מסוגלים להצהיר, לזהות ולהסביר בבירור כיצד הפטנטים משרתים אותם. כלומר, עליהם להסביר איזה פטנט חוסם את התחרות ביניהם וכיצד, ולהסביר כיצד הפטנט מוסיף ערך לחברה המשותפת".

לגייס מפתח או לשכור פרילנסר?	שיטת האבטיח לעבודה עם פרילנסרים	האתרים המובילים לפרילנסרים

לדאוג לעובדים לאחר המיזוג

"הדברים החשובים ביותר שיש לכלול בהליך מיזוג הם ההחלטה על ההנהלה ששורדת, ועל העובדים, שעשויים להתחיל ולחפש מקום עבודה אחר ברגע שהם מבינים שהאדמה תחתם רועדת ושהם עשויים שלא לשרוד את המיזוג", מסביר בר-צבי.

"מיזוג גם מלווה בהוצאות אדירות, משפטיות, חשבונאיות, ואחרות, שיש לקחת מראש בחשבון. כל זה, כמובן, מעבר להשפעה המסחרית עצמה על המוצר ועל השוק של החברה, שהרבה פעמים גלומה בה אי-וודאות".

"בכל תהליך מיזוג, כל חברה מנסה להציג עצמה בצורה הטובה ביותר, עם תחזיות חיוביות, כדי להגדיל את חלקה ותרומתה ל'עוגה' המשותפת. צריך לדעת לנטרל או לנרמל את זה מראש, מכיוון שאיזונים לאחר השלמת המיזוג הם לא טריוויאלים", אומר בר-צבי.

"כל תהליך מיזוג משלב סקירה ובחינה של נכסי החברה ומחויבויותיה. תחום הפטנטים והידע המסחרי הוא לרוב אחד מהנושאים החשובים בתהליך מיזוג בענף ההיי-טק. אנו למשל בוחנים פטנטים וכיצד והאם הם תורמים לפעילות החברה. כלומר, אנחנו בודקים עד כמה הפטנטים קשורים לחלק המסחרי שבחברה ועד כמה הם חוסמים תחרות ומוסיפים ערך לחברה".
 

"חלק נוסף בכל מיזוג משלב בדיקה של התחייבויות החברה או התחייבויות פוטנציאליות. במקרה של פטנטים, אנחנו בודקים תביעות או סכנה מתביעות ישירות, לצד בחינה של תביעות אחרות בתחום", מסביר ברקוביץ.

"לדוגמא: אם החברה משתמשת בתוכנה הכתובה בקוד פתוח ואותה תוכנה עומדת במרכז תביעה כנגד חברה אחרת בתחום, אז החברה הנרכשת או המתמזגת צפויה להיות החברה הבאה להיתבע. רק עכשיו סיימתי לעבוד על תהליך רכישה של חברה שהתעכבה לאחר שהחברה הנרכשת לא סיפקה מספיק הסברים כיצד המוצרים שלה מובחנים ממוצרים המוגנים בפטנט שנמכרים בידי חברות אחרות בענף".

לחשוף מידע למתחרים
 

בשלב בדיקת ההיתכנות למיזוג בין החברות, צריכות החברות להתחיל לחשוף נתונים בפני המתחרים. כיצד יכולות החברות לגדר את הסיכונים שבמהלך ולא למסור מידע יקר-ערך, למקרה שהתהליך לא ייסגר בסוף במיזוג?

סטון: "חותמים על הסכם שמירת סודיות שבו מוצהר שחשיפת המידע היא אך ורק לצורך הבדיקה של העסקה הפוטנציאלית ולא לשום מטרה אחרת. כמובן, החברות חושפות רק את מה שנדרש.

בר-צבי: "החשש של הצדדים ממסירת מידע כל עוד לא נשלם המיזוג הוא טבעי ומובן. כל צד 'מצטייד' בהסכמי סודיות אבל כמובן שהסכמים טובים בעיקר כל עוד מקיימים אותם. בנוסף, קשה להוכיח בתוך ארגון גדול האם היתה זליגה של המידע או לא. קיימת גם תרבות ה"אנחנו" לעומת "הם", ותחרות גלויה וסמויה על שרידות התפקיד בגוף הממוזג. בדרך-כלל, בשלבים הראשונים החשיפה היא של מידע שאמנם אינו פומבי, אך גם אינו מפורט מספיק על מנת להעתיקו. כך למשל, חברה כמובן תחשוף פטנטים שכבר פורסמו, אך ייתכן שלא את כל הטקסט של פטנטים שנמצאים בשלבים מוקדמים יותר".