אחת המשימות הקשות ביותר בחיי חברת סטארט-אפ היא גיוס ההון הנדרש למימון פעילותה. אחת הדילמות עמם מתמודדת הנהלת החברה היא בין גיוס הון בצורת חוב (לקיחת הלוואה) לבין גיוס הון כנגד הנפקת מניות (הון ממשקיעים).

מחד, חברות צעירות שזה עתה החלו בפעילות אינן עומדות בתנאי הסף לקבלת מימון בנקאי, משום שאין להן ההון העצמי הנדרש, הן נעדרות היסטוריית אשראי ונכסים מספיקים להעמדת בטוחות לבנק.

מאידך, משקיעים פרטיים ("אנג'לים") אינם נוטים לגלות נדיבות רבה, ומתוך ראיית הסיכון בהשקעתם ידרשו כנגד השקעתם נתח ניכר ממניותיה של החברה הצעירה.

בעקבות התנאים האלה, על היזם למצוא דרכים יצירתיות לגיוס הון, באופן שלא יאלץ אותו "להיפרד" מנתח גדול ממניות החברה כבר בשלבים ראשונים.

קיימת אלטרנטיבה נוספת, אשר פחות מוכרת בקרב יזמים צעירים, והיא שימוש באמצעי של  "הלוואה המירה", המשלבת בין הלוואה להשקעה, ולה יתרונות וחסרונות מצד החברה הלווה ומצד המשקיע המלווה. נציין את העיקריים שבהם:

יתרונות לחברה הלווה:

1. הליך גיוס מהיר

תהליך המשא ומתן ועריכת ההסכמים הוא קצר יחסית לעסקת השקעה בהון מניות. זהו יתרון משמעותי כאשר החברה זקוקה לכסף תוך פרק זמן קצר. העובדה ששאלת שווי החברה יורדת מהפרק בשלב זה תורמת באופן ניכר לקיצור התהליך.

2. מעמד המלווה

מעמדו של המלווה בהלוואה המירה, כנושה של החברה, בניגוד למעמד של בעל מניות, עד למועד ההמרה מהווה לעיתים יתרון עבור היזם.

3. דילול אחזקות

הלוואה המירה יכולה לאפשר ליזם לגייס כספים, מבלי שאחזקותיו ידוללו באופן מיידי, וללא התערבות של המשקיע בפעילות השוטפת של החברה - עד לסיבוב השקעה עתידי.

חסרונות לחברה הלווה:

1. מעמד מלווה

בל נשכח שעדיין מדובר בחוב שיש לחברה כלפי הנושה. ובמידה וההלוואה לא מומרת למניות מכל סיבה שהיא, החברה תיוותר עם חוב בתוספת ריבית.

2. מעמד משקיע

בהשוואה לקבלת הלוואה ממוסד בנקאי – זוהי הלוואה המירה ובמועד המרתה ההלוואה מעמד המלווה משתנה מנושה למשקיע, עם כל המשתמע מכך כולל זכויות הניתנות לו כבעל מניות וכן יכולת התערבות בפעילות החברה.

יתרונות למשקיע המלווה:

קדימות בפירעון החוב: במקרה של פירוק או חוסר פירעון של החברה, הנושה יהיה זכאי ל"חלק" ממה שנותר מהחברה לפני בעלי המניות.

חלון הזדמנויות: ההלוואה יכולה להוות דרך קלה יחסית להשיג דריסת רגל בחברה מבטיחה, ובמקרה של אקזיט יכול להמיר את ההלוואה למניות וליהנות מרווח גדול בהרבה ממלווה בנקאי.

חסרונות למשקיע המלווה:

סטטוס של נושה מתנגש עם סטטוס של משקיע: מצד אחד חשוף לסיכון הכרוך בהשקעה הונית בחברה צעירה כמו משקיע, ומצד שני אינו יכול ליהנות מהזכויות ומיכולת ההתערבות בחיי החברה, שהחוק מעניק ומאפשר לבעל מניות.

בכדי לתמרץ משקיע פוטנציאלי להזרים כספים לחברה מידית כמלווה ולפצותו על הסיכון בהשקעתו, בפני החברה עומדות מספר אפשרויות כגון: מתן זכויות חוזיות כמו בעל מניות, מתן הנחה במחיר למניה בעת ההמרה, הענקת כתב אופציה לרכישת מניות נוספות או הסכמה בזמן ההלוואה על "קביעת תיקרה" לשווי החברה שתאפשר למלווה לצפות מראש את אחוז אחזקותיו המינימלי בעת ההמרה.

לסיכום, מצד אחד הלוואה המירה מהווה כלי יעיל לגיוס כספים בשלב מוקדם מאוד של החברה. מצד שני, קיימים סיכונים וחסרונות בשימוש בכלי זה. לכן יש לבחון, בהתחשב בשלב שבו נמצאת החברה ולמשאבים שהיא נזקקת להם, תוך הסתייעות באנשי מקצוע אם וכיצד להשתמש בכלי זה לגיוס הון בצורה יעילה.