כשלסטארטאפ נדרש מימון, יש מספר דרכים לעשות זאת. הדרך הכי מקובלת היא לגייס כסף ממשקיעים, בתמורה למניות בחברה.

המשקיע נותן כסף לחברה שלך, ובתמורה החברה מקצה לו מניות חדשות. זה אומר שכמות המניות של בעלי מניות קיימים (מייסדים, משקיעים קודמים, עובדים וכ"ו) נשארת ללא שינוי, אבל האחוז היחסי שכל אחד מהם מחזיק בחברה, יורד.

ירידה זו באחוז היחסי יכולה להיות בעייתית עבור משקיעים שכבר מחזיקים במניות החברה, היות וייתכן והתכוונו להחזיק אחוז מסוים מסך מניות החברה כדי שההשקעה שלהם תשתלם במועד האקזיט, ואילו עכשיו הם מדוללים לאחוז נמוך יותר עקב הקצאת מניות החברה למשקיע החדש. לכן, כדי להגן על האינטרסים שלהם, מקובל לתת למשקיעים אלו "זכות מצרנות".

מה זה "זכות מצרנות"?

זאת זכות של משקיעים קודמים לשמור על האחוז היחסי שלהם בחברה במקרים בהם החברה מקצה מניות חדשות למשקיע חדש - זכות מצרנות. המשקיע הקודם בעצם קונה חלק מהמניות החדשות במקום המשקיע החדש, באותם תנאים ובאותו מחיר למניה כמו המשקיע החדש. כך למשל, משקיע קודם המחזיק ב-10% מסך מניות החברה, יהיה זכאי לרכוש עד 10% מסך המניות החדשות שהחברה רוצה להקצות למשקיע החדש, ויתר המניות החדשות יימכרו למשקיע החדש (כמובן בתנאי כי אין עוד בעלי מניות עם זכות מצרנות).

זכות מצרנות מאוד חשובה למשקיעים מקצועיים, המשקיעים במספר רב של חברות. משקיעים מקצועיים תמיד יעדיפו לשמור על אחזקות בחברה מצליחה. הרי כך הם עושים את הכסף שלהם. ואם אתה היית משקיע בגוגל בתחילת דרכה, האם היית מוכן לוותר על הזכות לשמור על אחוז האחזקות היחסי שלך בחברה?

מה ההשלכות של "זכות מצרנות" ?

זכות מצרנות זו של משקיע קודם יכולה להיות בעייתית מבחינת המשקיע החדש משתי סיבות שונות.

מצד אחד, ייתכן והמשקיע החדש מעוניין להחזיק באחוז מסוים מהחברה, ולכן יתנגד לכך כי משקיעים קודמים ירכשו חלק מהמניות אשר מיועדות לו. במקרים כאלו המשקיע החדש יתעקש כי כתנאי להשקעה כל בעלי המניות הקיימים יוותרו בכתב על זכות המצרנות שלהם.

מצד שני, ייתכן והמשקיע החדש דווקא יתעקש כי משקיעים קודמים ישתתפו בסיבוב ההשקעה החדש, כהצבעת אמון בחברה. מבחינתו של המשקיע החדש, אם הסטארטאפ הוא כזה טוב ומצדיק השקעה נוספת, הרי גם למשקיעים הקודמים לא תהיה שום סיבה טובה שלא לשמור על האחזקות היחסיות שלהם בסטארטאפ, בשווי החדש של החברה. במקרים כאלו המשקיע החדש יתעקש כי כתנאי להשקעה כל בעלי זכות המצרנות יממשו אותה (לפחות חלקית).

לפעמים שתי הסיבות מתרחשות בו זמנית, מה שיכול להיות בעייתי במיוחד עבור היזמים.

כששתי הסיבות מתרחשות בו זמנית, המשקיע החדש מבקש לקבל בסוף תהליך ההשקעה אחוז מסוים מהחברה, אחרי שהמשקיעים הקודמים מימשו את זכות המצרנות שלהם. מבחינת היזם, זה אומר שהוא ידולל ביותר משציפה, כי נאלץ למכור חלק גדול יותר מהחברה כדי לעמוד בשני התנאים.

מה זה "זכות מצרנות מוגברת"?

סיבוך נוסף יכול להיווצר כשמשקיע מבקש לקבל זכות מצרנות מוגברת - שזה אומר לא רק לשמור על אחזקותיו היחסיות בסיבוב ההשקעות הבא, אלא אף להגדיל אותן. מצב כזה יכול להיווצר למשל כשמשקיע משקיע סכום יחסית קטן בחברה, במטרה להשקיע הרבה יותר במידה והחברה תצליח, ואז להגדיל את אחוז האחזקות היחסי שלו בחברה. זאת מעין אופציה של המשקיע לסיבוב ההשקעה הבא.

מה ההשלכות של "זכות מצרנות מוגברת"?

זכות מצרנות מוגברת יכולה למנוע ממשקיע חדש להיכנס לחברה. במצב כזה ייתכן והמשקיע הקודם בעל זכות המצרנות המוגברת ירכוש בעצם את רוב המניות אשר היו אמורות ללכת למשקיע החדש, ואילו המשקיע החדש בזבז זמן ומשאבים על בדיקת נאותות ומו"מ עם הסטארטאפ ובסוף לא מקבל את האחוז המינימאלי בחברה בו הוא מעוניין. שום משקיע חדש לא יסכים להיות במצב כזה, ויעדיף מראש לוותר על ההשקעה. ואז המקור היחיד לגיוס הכסף הוא ממשקיעים קודמים, שיכולים לדרוש תנאים הרבה מעבר למקובל.

ומצד שני תדמיין מצב בו משקיע עם זכות מצרנות מוגברת בוחר שלא לממש אותה. זה סימן מאוד ברור למשקיעים חדשים כי יש בעיה רצינית עם הסטארטאפ.

מה אפשר לעשות?

מאוד חשוב שתדבר עם המשקיעים שלך לפני שאתה מכניס אותם לחברה, ותבין בדיוק מה הם מתכוונים לעשות בסיבובי ההשקעות הבאים. האם הם מתכוונים להשקיע את חלקם היחסי, להגדיל את האחזקות שלהם, או שזאת ההשקעה היחידה שתקבל מהם? זאת שאלה לגיטימית שתעזור לך להבין טוב יותר מי המשקיע שמולך, וכך תוכל לנהל את תהליך ההשקעה בצורה הרבה יותר טובה.

דרך אפשרית להתמודד עם הבעיות שזכות מצרנות יכולה לעורר בסטארטאפ שלך היא לקבוע מראש כי זכות זו תינתן רק למשקיעים גדולים המחזיקים באחוז יחסית גבוה של החברה (למשל למי שמחזיק בלפחות 10%-20% מהון המניות של החברה). זה יכול להיות מאוד מועיל כשלחברה יש מספר משקיעים קודמים קטנים כשכל אחד מהם יכול להוביל לאותן בעיות שציינתי לעיל. כמובן שצעד כזה לא מונע ממשקיעים קודמים קטנים להמשיך ולהשקיע בחברה, אלא הופך את ההשקעה שלהם מזכות של המשקיעים לרשות של החברה, וכך מייעל את תהליך המו"מ בסיבוב ההשקעה הבא. וכמובן שמי שמלכתחילה לא מתכוון להמשיך ולהשקיע, אין סיבה שיקבל זכות מצרנות.

לגבי משקיעים קודמים מהם אתה מצפה לקבל השקעה גם בסיבוב ההשקעות הבא, אפשר לקבוע כי במידה ולא יממשו את זכות המצרנות שלהם, הם יקבלו עונש כלשהו (למשל דילול גדול יותר או אובדן זכויות חשובות כלשהן).

צריך גם להבין שבמצב של מתיחות בין משקיעים קודמים למשקיעים חדשים לגבי זכות מצרנות, ליזמים יש אפשרות לנצל זאת לטובתם. אתה כיזם יכול לבחור ולמכור ישירות למשקיעים חלק מהאחזקות שלך בחברה ולקבל מיני-אקזיט מוקדם. כך המשקיעים מקבלים את המניות שהם רוצים, ואילו אתה מוריד מעצמך קצת לחץ כלכלי, ומקטין את הסיכון שלך.

מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי