אחת השיטות הנפוצות ביותר לגיוס הון ראשוני בחברות סטארט-אפ צעירות הינה באמצעות הלוואות המירות. במסגרת הסכם ההלוואה ההמירה, המשקיע מעביר כסף לחברה ובתמורה החברה מתחייבת להקצות למשקיע מניות בשלב מאוחר יותר בחיי החברה (בדרך כלל, באמצעות המרת ההלוואה כחלק מגיוס ההון הקרוב של החברה).

מכשיר השקעה חדש הנקרא SAFE

על אף שכיחותה של שיטה זו, היא אינה מתאימה תמיד לצרכיהן של חברות סטארט-אפ וללוחות הזמנים במסגרתם עליהן לגייס את הונן הראשוני. בניסיון לאפשר גמישות רבה יותר בגיוס ההון, פותח על ידי חממת YCombinator מכשיר השקעה חדש הנקרא SAFE ראשי התיבות של (Simple Agreement for Future Equity).

הסכמי ה- SAFE נועדו לפשט את תהליך גיוס ההון הראשוני, ולהתאים את שיטת ההלוואות ההמירות לצרכיהן הספציפיים של חברות הסטארט-אפ הצעירות ושל המשקיעים. למעשה, הסכמי ה- SAFE מהווים גרסה פשוטה, מקוצרת וממוקדת של ההלוואות ההמירות, תוך שימת הדגש על הפן ההוני, ולא על הפן ההלוואתי, כפי שיפורט בהמשך.

בשל כך, הסכמי ה- SAFE עשויים להפוך להיות, בוודאי מנקודת מבטה של החברה המגייסת, חלופה טובה, בשלב גיוס ההון הראשוני, להסכמי ההלוואה ההמירה הנפוצים כיום בשוק ההיי-טק, אשר תפחית משמעותית את המשא והמתן בין הצדדים. בכתבה זו נפרט את הדמיון ואת השוני בין הסכמי ה- SAFEלהסכמי ההלוואה ההמירה, את היתרונות הטמונים בשיטה זו לחברות סטארט-אפ בתחילת דרכן וכן את סוגי הסכמי ה-SAFE הקיימים בשוק.

האם SAFE הוא הלוואה?

בניגוד להלוואה המירה, SAFE איננו הלוואה. בשל כך אין בו סממנים טיפוסיים של הלוואה, כגון הדרישה למועד פירעון (Maturity) ולריבית. במקום תאריך פירעון, הסכם ה-SAFE יתממש רק כאשר אחד התרחישים המנויים בו, כגון גיוס הון, אקזיט, IPO ופירוק, מתרחש בפועל. תיאורטית, כל עוד אף אחד מהאירועים המנויים ב-SAFE לא מתרחש, המכשיר יוכל להתקיים לנצח מבלי שהצדדים יידרשו לבצע כל פעולה אקטיבית על מנת להאריך את תוקפו. בנוסף, ההמרה איננה מותנית בגיוס הון בגובה מינימאלי. לבסוף, שימת הדגש בהסכם על הפן ההוני משקפת במקרים רבים בצורה נכונה ומדויקת יותר את כוונות המשקיעים, שמלכתחילה התכוונו להזרים כסף לחברה בתמורה ל-Equity, וכלל לא התכוונו להיות נושים של החברה.

שני המאפיינים העיקריים בהסכמי ה- SAFE, אותם הצדדים יקבעו במשא ומתן, הינם ההנחה (discount) וה- Valuation Cap. מטרתם הינה לתמרץ משקיעים לבצע השקעה מהירה בחברה קטנה בראשית דרכה. ה-Valuation Cap הינו שווי החברה המקסימאלי לפיו תחושב כמות המניות שיש להנפיק לטובת משקיע ה- SAFE.

מטרת ה-Valuation Cap הינה להגן על משקיע ה- SAFE ממצב בו שווי החברה עלה משמעותית לאחר מועד ההשקעה באופן שלא היה ניתן להעריכו במועד ההשקעה. כך לדוגמא, כאשר הצדדים לא קבעו ביניהם Cap, משקיע שהשקיע $500,000 בחברה המוערכת בעת ההמרה בשווי של $4,000,000 (לאחר שנלקח בחשבון הכסף שהשקיע המשקיע הראשוני), יזכה ל-12.5% מההון המונפק. לעומת זאת, אם הצדדים יסכימו על Cap של $2,000,000, חלקו היחסי של המשקיע יחושב בהתחשב ב-Cap שנקבע, והמשקיע יזכה ל25% מההון שהונפק.

בנוסף לכך, הצדדים יכולים לקבוע כי המשקיע יקבל "הנחה" (discount) במחיר המניה שירכוש בעת ההמרה, והוא יוכל לרכוש את המניות במחיר הנמוך משווים בעת ההמרה. למשל, משקיע שקיבל הנחה של 20% יוכל לרכוש את מניות המוערכות בשווי של $1 למניה בעת ההמרה במחיר של $0.8 למניה. ההנחה מבטאת כמובן את הסיכון הגבוה יותר אליו היה חשוף המשקיע הראשוני במועד השקעתו (וכפועל יוצא את שווי החברה הנמוך יותר לפיו השקיע) ביחס לשווי החברה במועד ההמרה. כמובן שהצדדים יכולים לקבוע ביניהם כי בהסכם יופיע רק אחד מהכלים המפורטים, או שניהם, או אף אחד, על פי צרכיהם ורצונותיהם.

פחות זמן, פחות בזבוז משאבים

זאת ועוד, הסכמי SAFE הינם פשוטים יותר וקצרים יותר מאשר הסכמי ההלוואה ההמירה ובכך מפחיתים את כמות הזמן והמשאבים הדרושים לחתימה עליהם. כפי שכבר פירטנו, הסכמים אלו אינם מכילים ריביות ומועדי פירעון, וכן אינם כוללים סעיפי אקסלרציה במקרי חדלות פירעון ומכילים מצגים מועטים ביותר. כך נחסך מהצדדים הצורך להשקיע משאבים וזמן בניהול משא ומתן על תנאים מסחריים אילו. הדבר משמעותי במיוחד עבור חברות סטארט-אפ צעירות, אשר אין בידיהן עודף משאבים וזמן.

על מנת לפשט את התהליך עוד יותר, חממת YCombinator פרסמה ארבעה פורמטים שונים להסכמי ה- SAFE, כל אחד בעל מאפיינים שונים – הסכם עם הנחה ו-Cap, הסכם עם הנחה בלי Cap, הסכם בלי הנחה ועם Cap והסכם בלי הנחה, בלי cap ועם תניית  Most Favored Nation (תנייה הקובעת כי אם ייחתמו בעתיד הסכמי המרה עם משקיעים אחרים בתניות מיטיבות, המשקיע הראשוני יוכל לבקש כי תנאי הסכם ה-SAFEעמו יושוו לתנאים המיטיבים). ההסכמים כתובים וערוכים, וכל שעל הצדדים לעשות הינו להחליט האם הם מעוניינים בהנחה וב-Valuation cap, להתמקח על גובהם ולשבץ אותם לתוך החוזה.

לסיכום

בשל כל האמור לעיל, ניכר כי יתרונותיו של ה-SAFE הינם משמעותיים, ובפרט לחברה המגייסת בראשית דרכה. נראה כי הסכמים אלו עשויים להפוך לתופעה נפוצה יותר ויותר ואנו בהחלט עדים למגמה זאת  בשוק.