מתי כדאי לפתוח חברה בע"מ ומה כוללת הפרוצדורה?

בעולם הסטארט-אפים של היום המונח Lean Company שגור בפני יזמים רבים. הם יודעים שדרך עבודה יעילה היא להוציא מוצר פשוט יחסית, בזמן המהיר ביותר ולזהות צורך אמיתי באמצעות פידבקים מלקוחות פוטנציאלים. יזמים פועלים בצורה זו על מנת לחסוך זמן יקר וכסף רב בפיתוח תוכנה/שיווק/הוצאות משפטיות.

הוצאות משפטיות ראשוניות לסטארט-אפ יכולות לכלול בין היתר: הכנת הסכם מייסדים בין היזמים, כתיבת תנאי שימוש לפלטפורמה האינטרנטית או לאפליקציה, כתיבת הסכם סודיות, ניסוח חוזים להתקשרות עם לקוחות ונותני שירותים למיניהם וכמובן רישום חברה בע"מ. ברישום חברה שכזו נדרשת מהיזמים הוצאה כספית ראשונית של 2,638 ₪ אגרת רישום לרשם החברות (נכון לשנת 2015) + שכ"ט עו"ד שנע בממוצע סביב 1,200 ש"ח. פרוצדורת הכנת מסמכי התאגדות כוללת: טופס הגשת מסמכים בו יש לציין בין היתר שם לחברה שאינו זהה או דומה עד כדי להטעות לשם של חברה אחרת הרשומה בישראל, טופס בקשה לרישום חברה, תצהיר בעלי מניות ראשונים, תצהיר דירקטורים ראשונים, תקנון התאגדות, אימות חתימה על המסמכים על ידי עו״ד ולבסוף שליחת המסמכים לרשם החברות בירושלים.

רישום חברה בע"מ מלווה בפתיחת חשבון בנק לחברה ופתיחת תיקים במע"מ ובמס הכנסה. המסמכים הדרושים לשם פתיחת חשבון הבנק: פרוטוקול החלטת חברה לפתיחת חשבון בנק, פרוטוקול זכויות חתימה ואישור עו״ד לפתיחת חשבון בנק.בנוסף כל בנק דורש מסמכים נוספים הספציפיים אליו.בניגוד להסכם מייסדים המגדיר את תפקידם של היזמים ואת היחסים ביניהם שמומלץ בחום לעשות מהיום הראשון בו התחלתם לרוץ עם הסטארט-אפ שלכם, עם הפרוצדורה המשפטית של רישום חברה בע"מ מומלץ לחכות על מנת לעבוד As Lean as possible  ולהקים את החברה רק לאחר שקרו אחד או יותר מהמקרים הבאים: המיזם הולך לגייס הון ממשקיע/הולך להיחתם חוזה עם לקוח גדול/ישנם כבר לקוחות משלמים/התחלתם להעסיק עובדים/החלטתם לרשום פטנט. בשורה התחתונה עדיף לחכות כמה שאפשר עם רישום החברה, המיתוג של הסטארט-אפ שלכם בשלבים מוקדמים יכול להיות מעולה גם רק באמצעות שם דומיין טוב וכרטיס ביקור מרשים. 

פותחים חברה בע"מ? – מושגים משפטיים חשובים.

יזם טוב הוא יזם שיודע קצת מכל דבר גם אם הדבר אינו בתחום המומחיות שלו. לא משנה אם אתה סמנכ"ל השיווק בחברה או המנכ"ל שהוא גם ה-CTOכדאי שתכיר את המושגים הבאים:

חברה - אישיות משפטית נפרדת מבעליה. לחברה זכויות וחובת משל עצמה, החברה יכולה לתבוע ולהיתבע, להיות בעלים של נכסים ולהיות צד לחוזה או עסקה.

חברה בע"מ (בעירבון מוגבל) - חברה שאחריות בעלי המניות שלה מוגבלת, זאת אומרת שבמקרה שבו החברה נקלעת לחובות לא ניתן יהיה לרדת לנכסיהם של בעלי המניות אלה במקרה חריג דוגמת הפרת חובת נאמנות לחברה.לחברה פרטית יכול שיהיה בעל מניות יחיד ודירקטור יחיד.

  מניה - אגד של זכויות בחברה הנקבעות בתקנון. מניות רגילות מעניקות לבעליהן בעלות יחסית בחברה. הבעלות מקנה זכות:

 1. להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובכך מעניקה את היכולת להשתתף בניהול החברה ובקבלת ההחלטות. כל עוד לא נקבע אחרת בתקנון החברה, כל מניה הינה בעלת קול אחד בהצבעה באסיפת הכללית של בעלי המניות.

2. זכות השתתפות ברווחי החברה (חלוקת דיבידנדים) בהתאם לחלקם היחסי במניות.

דירקטוריון - מועצת המנהלים אותה ממנים בעלי המניות בחברה. חברי הדירקטוריון אינם ממונים על ניהולה השוטף של החברה, שכן לשם כך קיים מנכ"ל החברה. הם עוסקים בגיבוש האסטרטגיה של החברה ומפקחים על פעילותו של המנכ"ל. בד"כ בהקמת החברה בעלי המניות הראשונים משמשים גם כדירקטורים הראשונים. בשלב מאוחר יותר כאשר ישנה השקעה בחברה המשקיע יכול לצרף נציג מטעמו או בעלי המניות יכולים לצרף דירקטור מומחה בתעשיית שבה החברה נמצאת.

הון מניות רשום - כמות המניות הכולל בחברה. הון המניות הרשום המומלץ הינו 1,000,000 מניות. הון המניות גדול על מנת שיהיו מספיק מניות להקצות לבעלי מניות חדשים/משקיעים/עובדי החברה בשלב מאוחר יותר. הדבר חוסך פעולות משפטיות עתידיות כגון הגדלת הון המניות הרשום בעתיד (לצורך כך יש לקיים אסיפה כללית של בעלי המניות בחברה). גודל הון המניות הרשום אינו קובע דבר לגבי היחסים בין בעלי המניות או ליחסים ביניהם לבין החברה.

הון מניות מוקצה - המניות שבהם מחזיקים בעלי המניות הראשונים בחברה. במהלך רישום חברה בע"מ כל אחד מבעליהמניות יחתום על כמות מניות שתייצג את זכויותיו בחברה. לדוגמא: במקרה הקלאסי שבו נרשמים שניבעלי מניות בעלי זכויות שוות, הון המניות המוקצה יהיה 100,000 מניות. כל אחד מהם יחזיק ב-50,000 מניות המהוות 50% מהון המניות המוקצה ולכן מייצגות בעלות של 50% בחברה.

ערך נקוב של מניה - מניות מוקצות בערך נקוב (לדוגמא 0.01 ₪). הערך הנקוב הינו ערך נומינלי המייצג את השקעתו המינימלית של בעל המניות בחברה ואין לו כל קשר לשווי המניה בשוק.

הון מניות נפרע - במקרה שבו בעל מניות חתם על 50,000 מניות בעלות ערך נקוב של 0.01 ₪ כל אחת, בשעת קריסת החברה עשוי מפרק החברה לדרוש מבעל המניות שיפרע את סכום המניות שעליהם חתם. זו בעצם המשמעות של חברה בעירבון מוגבל המוגבלת במניות, כלומר אחריותם של בעלי המניות תוגבל לסכום עליו חתמו בייסוד החברה. במקרה שלנו 500 ₪ - סכום חסר משמעות במקרה של קריסת החברה.